作者 | 典韵研究中心

【一、裁判要旨】

一方主张另一方为涉外买卖合同的相对方，仅提交了电子邮件以证明双方就案涉货物的品种、规格、包装、重量、价格等进行了磋商，法院不能仅依据电子邮件认定另一方是否为案涉出口贸易的合同主体，而应综合考量双方提交的全部证据材料并据此做出判定。如另一方提交涉及自身的收货记录、码头报告、商业发票、银行付款凭证、有关案涉货物的集装箱提单、出口数据表格及有关出口商和进口商的信息等，抗辩本案存在转手贸易、其他方为案涉货物主体的，则不能就此认定该方就是涉外货物买卖合同关系的直接主体。

【二、案情简介】

1. 案件信息

案号：(2016)最高法民再143号

日期：2016年12月30日裁判

来源：北大法宝

2.当事人

一审原告、二审被上诉人、原再审被申请人、再审被申诉人：龙泰公司

一审被告、二审上诉人、原再审申请人、再审申诉人：施惠敏

3.案件经过图片

【三、裁判焦点】

本案争议焦点：施慧敏是否是龙泰公司涉外买卖合同的相对人

结合当事人的诉辩观点及案件事实，法院评析焦点问题，案件争议焦点对比如下：

法院/检察院认为

龙泰公司为证明双方之间存在事实上的买卖合同关系，在一、二审期间提交7份往来电子邮件，双方就涉案货物的价格、订单、欠付货款的事宜进行了磋商，可以作为双方存在合同关系和实际履行情况的证据，由此可以认定双方形成事实上的买卖合同关系。在上述电子邮件看，施慧敏从未明确告知龙泰公司其是代表百思买公司，龙泰公司有理由相信其交易对手是施慧敏个人。再审过程中，施慧敏提供的美国加利福尼亚州政府的公证文书，欲证明涉案货款已经付清，但该证据即便真实，也仅能证明百思买公司与天际公司和鲜货公司可能存在贸易关系，不能证明与本案的关联性。因此，对于施慧敏主张其不是涉案买卖合同关系相对人的再审请求，证据不足，不予支持。

龙泰公司提供的证据无法证明龙泰公司与百思买公司之间存在直接的买卖关系，也无法证明施慧敏直接向龙泰公司支付了货款；相反，依据施慧敏提供的新证据，可以证明双方之间是通过姚玉斌实际控制的天际公司、鲜货公司、神龙公司作为中间商所形成的连环买卖合同关系，龙泰公司的合同相对方是姚玉斌实际控制的天际公司、鲜货公司、神龙公司，百思买公司作为最终收货人已经将货款全部支付给了中间商，并由中间商将部分货款支付给了龙泰公司，百思买公司不应再承担中间商拖欠龙泰公司的货款。而施慧敏作为百思买公司的首席执行官，是作为公司职员与龙泰公司进行的相关联系。

故龙泰公司所提供的电子邮件(间接证据)不能证明龙泰公司与百思买公司之间形成了直接的买卖合同关系，也不能证明施慧敏是龙泰公司涉外买卖合同的相对人。

认定施慧敏是否为案涉出口贸易的买方主体，不能仅仅依据龙泰公司单方面提交的电子邮件，而应综合考量双方提交的全部证据材料并据此做出判定。施慧敏提交的证据材料，不仅涉及自身的收货记录、码头报告、商业发票、银行付款凭证，而且涉及施慧敏与龙泰公司、天际公司、鲜货公司以及龙泰公司、天际公司、鲜货公司相互之间的众多电子邮件，还涉及龙泰公司及其美国律师向百思买公司主张权利的电子邮件以及案外人上海腾道信息技术有限公司出具的有关案涉货物的集装箱提单、出口数据表格及有关出口商和进口商的信息，因此，施慧敏有关本案存在转手贸易、百思买公司为最终收货人以及施慧敏并非案涉货物的买方主体的主张有事实依据。

【四、实务总结】

1、买卖合同关系的认定并非必须依靠书面形式作为要件。

出于有利于促进交易的目的，买卖合同关系的认定并非必须依靠书面形式作为要件。信息时代使得大量涉外买卖交易得以通过电子邮件、信息网络形式完成。因此，如具备能够证明买卖合同的核心要素，涉外买卖的双方完全可能通过电子邮件证明涉外买卖关系成立。如最高院在(2020)最高法民申4133号一案中即认为：结合卖方通过电子邮件发给买方的发货单和买方付款给卖方的汇款凭证等能够证明双方之间权利义务关系的证据，认定案涉订单的内容具备了买卖合同的核心要素，双方之间买卖合同法律关系成立。

2、涉外贸易中，应当注意甄别涉外买卖合同的相对方，防范转手贸易和连环买卖合同带来的不确定性风险。

但本文所列举的(2016)最高法民再143号一案，则给出了另一个更加综合全面的判断视角：在贸易主体复杂的情形下，即使交易实际发生，直接以电子邮件进行交易磋商的对象也并不一定是涉外买卖合同关系的最终主体。电子邮件不能作为证明买卖主体的唯一要素时，法院应结合综合考察各类进出口收货记录、提单、进出口商信息和数据等证据，来分析真正成立涉外买卖合同关系的主体，并以此确定涉外买卖合同的权利义务在哪方之间产生。

因此，对于以信息网络成立订单的涉外贸易主体，尤其是针对常见的转手贸易和连环买卖合同这些复杂情形中的交易主体而言，对交易流程与对象的核实则是涉外交易中应关注的重点。对于通过电子邮件、信息网络订立的涉外买卖合同，除磋商过程信息的留存以外，涉外贸易主体还应当注意对贸易主体以及交易过程中能确认主体信息的材料作出及时的确认与留存，以预防纠纷的产生或纠纷产生后的有效抗辩。